Algemene Voorwaarden

Algemene Voorwaarden – TurnUp

In dit document vindt u de afspraken met betrekking tot de overeenkomst die u, als klant (hierna: de “Klant”), aangaat met TurnUp voor het gebruik van de diensten van TurnUp.

Deel 1: Algemene voorwaarden

Definities

In deze Algemene Voorwaarden hebben de onderstaande termen de volgende betekenis:

Diensten
Alle diensten die op welke wijze dan ook door of namens TurnUp worden geleverd of zullen worden geleverd, waaronder begrepen maar niet beperkt tot SaaS-diensten en Overige Diensten.

Klant
Elke natuurlijke persoon of rechtspersoon met wie TurnUp voornemens is een overeenkomst aan te gaan, een overeenkomst is aangegaan of is aangegaan, waaronder gebruikers van het proefaccount zoals bedoeld in artikel 2.

Leverancier
Elke licentiegever, onderaannemer en/of andere leverancier van TurnUp.

Overeenkomst
Elke overeenkomst en/of andere rechtsverhouding tussen Partijen met betrekking tot de levering van Diensten en aanverwante zaken.

Overige Diensten
Alle diensten van welke aard dan ook die door of namens TurnUp aan de Klant worden geleverd, met uitzondering van SaaS-diensten.

Partijen / Partij
De Klant en/of TurnUp.

SaaS-diensten
Alle Software-as-a-Service-diensten (SaaS) en aanverwante diensten die door of namens TurnUp via het internet aan de Klant worden geleverd.

TurnUp
TurnUp B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Oscar Delghuststraat 60, 9600 Ronse, België, BTW-nummer BE 0782.448.322, of elke andere rechtspersoon die een rechtsverhouding met de Klant wenst aan te gaan, aangaat of is aangegaan en deze Algemene Voorwaarden van toepassing heeft verklaard.

Vergoeding
De vergoeding(en) die de Klant aan TurnUp verschuldigd is onder de Overeenkomst of zoals beschreven in deze Algemene Voorwaarden.

Werkdag
Een kalenderdag van 08.30 uur tot 17.30 uur, met uitzondering van weekends en wettelijk erkende feestdagen in België.

1. Toepasselijkheid, totstandkoming en duur van de Overeenkomst

1.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten. Afwijkende algemene voorwaarden, waaronder die van de Klant, worden uitdrukkelijk van de hand gewezen. Afwijkingen zijn enkel geldig indien schriftelijk overeengekomen.

1.2. De Overeenkomst komt tot stand via online registratie op de website van TurnUp, waarbij de Klant een account aanmaakt en een abonnement afsluit.

De Overeenkomst wordt aangegaan voor een vaste duur van 1 of 3 jaar, zoals vermeld op het bestelformulier en de factuur. Betaling van de factuur geldt als aanvaarding van de abonnementsperiode.

• Een 1-jarig abonnement kan schriftelijk worden opgezegd met een opzegtermijn van minstens 1 maand vóór het einde van de looptijd. Bij gebreke van tijdige opzegging wordt het contract automatisch verlengd met 1 jaar.

• Een 3-jarig contract kan schriftelijk worden opgezegd met een opzegtermijn van minstens 3 maanden vóór het einde van de looptijd. Bij gebreke van tijdige opzegging wordt het contract automatisch verlengd met 3 jaar.

Indien de Overeenkomst niet wordt opgezegd, wordt deze automatisch en onherroepelijk verlengd voor dezelfde periode.

2. Diensten

2.1. Na het sluiten van de Overeenkomst start TurnUp met de levering van de Diensten.

2.2. De Diensten worden geleverd op een “as is”-basis en worden geacht onvoorwaardelijk aanvaard te zijn op het moment van levering (bij SaaS-diensten: het verlenen van toegang). Gebruik van de Diensten en de gevolgen daarvan zijn volledig voor risico van de Klant.

2.3. TurnUp mag de (toegang tot de) Diensten wijzigen, vervangen, opschorten of blokkeren, inclusief gepland onderhoud. Uitval wordt zoveel mogelijk vooraf aangekondigd. De betalingsverplichting van de Klant blijft steeds gelden.

2.4. Bij storingen in de SaaS-diensten kan de Klant tijdens Werkdagen contact opnemen met de servicedesk. Dit is kosteloos mits op “fair use”-basis.

3. Vergoeding en betaling

3.1. De Klant is periodiek de Vergoeding verschuldigd conform de geldende tarieven van TurnUp, tenzij anders overeengekomen. Alle bedragen zijn exclusief BTW en andere heffingen.

3.2. Betaling dient te gebeuren binnen veertien (14) dagen na factuurdatum. Opschorting of verrekening door de Klant is niet toegestaan.

3.3. TurnUp mag de tarieven jaarlijks binnen redelijke grenzen aanpassen, mits minimaal één (1) maand vooraf schriftelijk gemeld. De Klant kan de Overeenkomst opzeggen binnen één maand na een aangekondigde verhoging.

3.4. Indien betaling uitblijft, is de Klant van rechtswege (i) wettelijke handelsrente verschuldigd en (ii) kan TurnUp de uitvoering opschorten. Alle incassokosten komen voor rekening van de Klant, met een minimum van 15% van het openstaande bedrag of € 250 (het hoogste bedrag geldt).

4. Verplichtingen van de Klant

4.1. De Klant garandeert dat alle verstrekte informatie correct is en meldt wijzigingen tijdig aan TurnUp.

4.2. De Klant is verantwoordelijk voor de beveiliging van toegangsgegevens (zoals wachtwoorden) en voor vertrouwelijk gebruik van de Diensten. De Klant gebruikt de Diensten enkel binnen de grenzen van de Overeenkomst, de wet en deze Algemene Voorwaarden.

4.3. De Klant vrijwaart TurnUp tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit de uitvoering van de Overeenkomst en/of gebruik van de Diensten door de Klant.

5. Verplichtingen van TurnUp

5.1. TurnUp levert de Diensten met gekwalificeerd personeel en naar beste kunnen.

5.2. TurnUp streeft naar 24/7 beschikbaarheid van de SaaS-diensten, maar garandeert geen ononderbroken werking. Bij onbeschikbaarheid langer dan één Werkdag wordt een korting toegepast evenredig aan de duur van de storing.

5.3. TurnUp is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van haar Leveranciers. De Klant machtigt TurnUp om aansprakelijkheidsbeperkingen van derden namens de Klant te aanvaarden.

6. Vertrouwelijkheid en persoonsgegevens

6.1. Partijen zullen vertrouwelijke informatie niet delen zonder toestemming van de andere partij.

6.2. Bij uitvoering van de Diensten kunnen persoonsgegevens worden verwerkt. Hiervoor geldt de Verwerkersovereenkomst in Deel 2 van dit document. Persoonsgegevens worden altijd als vertrouwelijk beschouwd.

6.3. Gebruik van geaggregeerde en/of geanonimiseerde data TurnUp mag gegevens die door middel van technische maatregelen en/of aggregatie zodanig zijn verwerkt dat zij niet langer tot een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon herleidbaar zijn, gebruiken voor eigen doeleinden. Deze doeleinden kunnen onder meer omvatten: het verbeteren van de werking van het platform, het ontwikkelen en trainen van voorspellende modellen, en het opstellen van statistieken en rapportages. Deze verwerkingen vallen niet onder de bepalingen van de AVG inzake persoonsgegevens, aangezien de gegevens niet herleidbaar zijn tot een individu.

7. Intellectuele eigendom en Bescherming van het Platform

7.1 Eigendom van intellectuele rechten

Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Diensten, de Software, algoritmes, AI-modellen, documentatie, architectuur, workflows, databanken en alle andere componenten van het TurnUp-platform berusten exclusief bij TurnUp of haar Leveranciers. De Klant verkrijgt uitsluitend een beperkt, niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht voor de duur van de Overeenkomst en uitsluitend voor het gebruik zoals voorzien in deze Algemene Voorwaarden. De broncode van de Software blijft te allen tijde eigendom van TurnUp en wordt niet ter beschikking gesteld aan de Klant, behoudens in uitzonderlijke gevallen via een afzonderlijke escrow-overeenkomst.

7.2 Verbod op kopiëren en reverse engineering

De Klant zal, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, en zal ook geen derde toestaan om:

• de Software of onderdelen van de Diensten te kopiëren, reproduceren of dupliceren;

• de Software te wijzigen, vertalen of afgeleide werken te creëren;

• de Software te reverse engineeren, decompileren of disassembleren;

• technische structuren, databanken, algoritmes of architectuur van het platform te analyseren met het doel deze te reproduceren.

Deze beperking geldt eveneens voor alle personen of entiteiten die via de Klant toegang verkrijgen tot de Diensten.

7.3 Bescherming van know-how en verkregen inzichten

De Klant zal geen gebruik maken van kennis, inzichten of informatie verkregen via:

• het gebruik van de Diensten;

• onboarding, implementatie of ondersteuning door TurnUp;

• technische documentatie of communicatie met TurnUp;

• analyse van workflows of functionaliteiten van het platform;

met het doel een concurrerend product, platform of dienst te ontwikkelen of te laten ontwikkelen.

7.4 Beperking op ontwikkeling van concurrerende diensten

De Klant verbindt zich ertoe om, gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende een periode van vierentwintig (24) maanden na beëindiging ervan, geen software, platform of dienst te ontwikkelen of te laten ontwikkelen die de kernfunctionaliteiten van de Diensten van TurnUp reproduceert of substantieel nabootst, voor zover deze ontwikkeling gebaseerd is on kennis of informatie verkregen via het gebruik van de Diensten. Dit verbod geldt eveneens voor indirecte ontwikkeling via derden.

7.5 Verbod op benchmarking en competitieve analyse

De Klant zal de Diensten niet gebruiken voor:

• benchmarking of vergelijkende analyses;

• technische evaluaties van prestaties of architectuur van het platform;

• onderzoek of analyse met het doel concurrerende software te ontwikkelen;

• het trainen, testen of optimaliseren van algoritmes of AI-modellen die concurreren met de Diensten.

Het publiceren van dergelijke analyses is uitsluitend toegestaan met voorafgaande schriftelijke toestemming van TurnUp.

7.6 Beperking van het toegestane gebruik (Restricted Purpose of Use)

De Diensten worden uitsluitend ter beschikking gesteld voor het interne operationele gebruik van de Klant in het kader van het beheren, plannen en optimaliseren van afspraken en gerelateerde processen binnen de organisatie van de Klant. Het is uitdrukkelijk verboden de Diensten te gebruiken voor:

• productontwikkeling;

• onderzoek naar concurrerende technologie;

• training of validatie van concurrerende systemen;

• het ontwerpen van software die vergelijkbare functionaliteiten aanbiedt.

Elk gebruik buiten het hierboven omschreven toegestane gebruik wordt beschouwd als een materiële contractbreuk.

7.7 Platform Lock-Out voor softwareleveranciers en integratoren

Indien de Klant een softwareleverancier, IT-dienstverlener, integrator of technologiepartner is, of dergelijke partijen toegang geeft tot de Diensten, geldt bijkomend dat:

• de Diensten niet mogen worden gebruikt om concurrerende softwaremodules te ontwerpen of te ontwikkelen;

• het platform niet mag worden gebruikt als referentiearchitectuur voor nieuwe softwareproducten;

• informatie over workflows, AI-modellen, integraties of datastromen niet mag worden gebruikt voor het ontwikkelen van concurrerende functionaliteiten.

Het is uitdrukkelijk verboden het TurnUp-platform te gebruiken om kennis te verzamelen met het oog op het ontwikkelen van een alternatief platform of concurrerende software module.

7.8 Gelieerde ondernemingen en derden

De verplichtingen in dit artikel zijn eveneens van toepassing op:

• moedervennootschappen;

• dochtervennootschappen;

• vennootschappen onder gezamenlijke controle;

• consultants, softwareontwikkelaars en IT-partners van de Klant.

De Klant staat er voor in dat deze partijen deze bepalingen naleven.

7.9 Vermoeden van inbreuk

Indien een software product ontwikkeld of gebruikt door de Klant of een gelieerde onderneming binnen vierentwintig (24) maanden na gebruik van de Diensten substantieel gelijkaardige functionaliteiten of workflows bevat als het TurnUp-platform, wordt vermoed dat deze ontwikkeling gebruik maakt van kennis verkregen via de Diensten, tenzij de Klant het tegendeel kan aantonen.

7.10 Contractuele boete

Bij overtreding van één van de bepalingen van dit artikel is de Klant aan TurnUp een onmiddellijk opeisbare contractuele boete verschuldigd van:

• €150.000 per overtreding,

• vermeerderd met €5.000 per dag dat de overtreding voortduurt.

Deze boete doet geen afbreuk aan het recht van TurnUp om volledige schadevergoeding te vorderen.

7.11 Voortbestaan na beëindiging

De bepalingen van dit artikel blijven volledig van kracht na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de reden van beëindiging.

8. Aansprakelijkheid

8.1. TurnUp is niet aansprakelijk voor schade door tijdelijke onbeschikbaarheid of storingen van de Diensten.

8.2. Voor overige schade geldt dat TurnUp enkel aansprakelijk is voor directe schade, met een maximum van de door de Klant betaalde Vergoeding in de zes (6) maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis, tot max. € 20.000.

8.3. Aanspraak op schadevergoeding vervalt indien de Klant TurnUp niet binnen dertig (30) dagen na ontdekking schriftelijk inlicht.

8.4. Uitsluiting van aansprakelijkheid geldt niet bij opzet of grove schuld van TurnUp.

9. Beëindiging

9.1. Partijen mogen de Overeenkomst per direct beëindigen bij faillissement, vereffening of opschorting van betaling van de andere partij.

9.2. Bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om na beëindiging te blijven gelden, blijven onverkort van kracht (o.a. art. 7, 8 en 9).

10. Facturatie en betaling

10.1 Proof of Concept (POC)

30% van de overeengekomen prijs wordt gefactureerd als voorschot; de resterende 70% is opeisbaar op de startdatum van de POC.

10.2 Start van de facturatieperiode

Een eenmalige opstartkost (startup fee) wordt in rekening gebracht bij de activatie van het account. De facturatie van het abonnement (subscription billing) gaat in op de factuurdatum.

10.3 Extra gebruikers en licenties

• Extra gebruikers worden automatisch gefactureerd tegen de op dat moment geldende catalogusprijs (list price).

• Ongeautoriseerd gebruik wordt met terugwerkende kracht gefactureerd.

10.4 Kortingsbeleid

Kortingen (bijv. “early bird”) zijn uitsluitend van toepassing op de initiële abonnementsperiode. Vernieuwingen worden gefactureerd tegen het standaardtarief.

11. Synchronisatie en afhankelijkheid van derden

11.1 Afhankelijkheid van IT-partners

De synchronisatie is afhankelijk van de IT-partners van de Klant; TurnUp is niet verantwoordelijk voor hun infrastructuur.

11.2 Geen garantie op continue synchronisatie

TurnUp garandeert geen continue of foutloze synchronisatie. Storingen of wijzigingen door derden kunnen leiden tot onderbrekingen.

11.3 Handmatig gebruik bij storingen

Indien de synchronisatie faalt, blijft handmatig gebruik van het platform mogelijk; TurnUp is niet verplicht om de geautomatiseerde synchronisatie te herstellen of te garanderen.

11.4 Beperking van aansprakelijkheid

TurnUp is niet aansprakelijk voor verliezen die voortvloeien uit het falen van de synchronisatie. De Klant vrijwaart TurnUp tegen claims die verband houden met handelingen of nalatigheden van de eigen IT-partners.

12. Slotbepalingen

12.1 Wijziging van de Voorwaarden

TurnUp mag deze Algemene Voorwaarden wijzigen. Wijzigingen worden minstens één maand vooraf per e-mail aangekondigd.

12.2 Toepassing op Gelieerde Ondernemingen

De Klant garandeert dat elke vennootschap die direct of indirect de Klant controleert, door de Klant wordt gecontroleerd, of onder gezamenlijke controle staat (“Gelieerde Ondernemingen”), gebonden is aan deze Voorwaarden. De Klant blijft volledig aansprakelijk voor elke handeling of nalatigheid van deze Gelieerde Ondernemingen alsof het zijn eigen handelingen betreft. Indien een Gelieerde Onderneming de Diensten gebruikt, wordt zij geacht deze Voorwaarden integraal te hebben aanvaard.

12.3 Overdracht van Rechten

TurnUp mag haar rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk overdragen aan derden.

12.4 Toepasselijk recht en Bevoegde rechtbank

Op deze overeenkomst is het Belgisch recht van toepassing. Alle geschillen worden exclusief beslecht door de bevoegde rechtbank te Oudenaarde, België.